Transactions
TRANSACTIONS : ACQUISITION, INVESTISSEMENT ETTRANSMISSION D'ENTREPRISE
NOTRE APPROCHE
Nous offrons une assistance complète et stratégique comportant un volet de
pilotage global
notamment des
mécanismes juridiques et financiers, une
anticipation des points clefs
et une vue en relief qui apporte un
confort apprécié de ses clients.
Forts d’une culture internationale, nous nous faisons un devoir d’appliquer des modes de
communication fluide
favorisant une
pédagogie d'équipe, au-delà de la simple coordination et supervision des travaux. Nous offrons une
assistance sur mesure, incluant si nécessaire tous les aspects de la mission de bout en bout en mode gestion de projet.
Notre éthique
et notre engagement
créent un climat de confiance
et de travail collectif
respectueux
et efficace, qui nous a conduit à de belles performances avec des équipes multidisciplinaires.
CLIENTS ET SECTEURS
Notre clientèle est composée de groupes français et internationaux, d'organisations et groupes pionniers de l'innovation, d'investisseurs professionnels, de PME ou ETI et d'entreprises familiales.
Nous intervenons principalement dans les secteurs :
- des biens de consommations, en particulier les vins et spiritueux,
- des services financiers, en ce compris les plateformes digitales dédiées au conseil financier, au placement et à l’investissement,
- des industries françaises comme l'aéronautique,
- de la communication et les loisirs,
- des organisations tenant compte du bien commun dans leurs activités et
- de l’investissement socialement responsable.
RESEAUX DE PARTENAIRES
Nous travaillons en partenariat rapproché avec des confrères français ou étrangers ayant une communication fluide et appropriée à chaque client et opération et spécialisés en propriété intellectuelle, contrats informatiques, droit du travail et des relations sociales, droit de la concurrence, fiscalité.
Nous travaillons avec un réseau français et international
composé d'experts-comptables, experts financiers et autres conseils spécialisés rencontrés à l’occasion de dossiers passés avec lesquels nous avons bâti une relation de confiance.
Nous travaillons en partenariat avec des courtiers et compagnies d’assurance
pour des assurances de garantie de passif.
Des missions complètes et adaptables
Pour les opérations habituelles de M&A :
- Dès les due diligence, avec des préconisations précises, notamment dans le cadre d'une revue limitée préalable, vendor due diligence, red flag reports, reliance letter, etc. ;
- Négociation et rédaction des documents contractuels de l'opération (voir la rubrique Documents types) ;
Documents types
- Offre indicative, offre définitive engageante, term sheet, promesse d’achat et de vente, SPA, garantie de passif, garanties spécifiques, garanties sous forme d’assurance, garantie à première demande, cautionnement, gage, séquestre, autres sûretés, attestation de closing, acte réitératif ;
- Pacte d'actionnaires ;
- Décisions du ressort des organes sociaux (approbation annuelle des comptes, la désignation des représentants légaux et des mandataires sociaux, pouvoirs, procès-verbaux de conseil ou d’assemblée) ;
- Contrat de prestations de services, contrat de transition, cession de compte-courant.
Missions Accomplies
- Conseil d’un groupe coté ( CA consolidé : 160M€) dans l’acquisition d’un groupe international de sociétés dans le secteur du liège (CA consolidé 40 M€)
- Assistance d’une des premières SIIC cotées sur Eurolist d’Euronext Paris (compartiment A, SBF 80 - CA consolidé : 1.2Md€) dans l’acquisition de droits à construire un centre commercialisation situé à Marseille (valeur d’actif 200M€)
- Assistance des vendeurs d’une société du secteur de l’aéronautique (CA consolidé : 40M€) à un concurrent coté au NASDAQ, avec un paiement partiel en actions cotées sur le NASDAQ
- Conseil d’un groupe coté majeur du secteur des vins et (SBF 80, CA consolidé : 1Md€) dans l’acquisition puis dans la vente de société fabriquant et commercialisant des spiritueux et eaux-de-vie
- Conseil d’un fonds d’investissement privé dans la création d’une joint-venture exploitant une plateforme digitale de réservation d’un réseau d’hôtels indépendants jusqu’au désinvestissement
- Conseil d’actionnaires d’une agence de communication dans un processus de rapprochement avec quatre autres agences de communication au moyen de vente, apports, fusions sous la houlette (et l’actionnariat majoritaire) d’un ancien dirigeant du groupe Havas
Publications
- La validité de principe des conventions de management fees conclues avec une SAS, Option Finance, 29 mars 2016
- Les pactes de préférence en péril du fait des actions interrogatoires – Stéphanie Roy explique la problématique, l’Agefi Actif, 23 mars 2016
- La réforme de l’expertise de prix : une victoire presque aboutie ? Option Finance - 10 Novembre 2014
- L’expertise de prix 1843-4 enfin réhabilitée, une victoire presque parfaite, Petites Affiches, 25 novembre 2014 - No 235
- Les mécanismes de liquidation preference en droit français, BMIS, 2007 n°4
Conférences/Formations
- Intervenante à l'Ecole de Formation au Barreau de Paris (EFB) en 2018 dans le module fusions-acquisitions
- Formation auprès des membres de l'AFIC (désormais France Invest) concernant les mécanismes juridiques de protection par recours à l'expertise en cas de désaccord sur le prix dans les opérations de fusion-acquisition et dans l’application des pactes d’actionnaires
- Formation en entreprises portant sur la réforme du droit des contrats résultant de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016
